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北京、上海实现动产融资统一登记

点击次数:1268    来源:周杰

近日,根据《北京市地方金融监督管理局、北京市市场监督管理局、中国人民银行营业管理部关于做好动产担保统一登记系统试点工作的通知》、《上海市地方金融监督管理局、上海市市场监督管理局、中国人民银行上海分行关于开展动产担保统一登记试点工作的通知》等文件要求,北京、上海两地先后于2019年4月28日、2019年4月30日正式启动动产担保统一登记系统试点工作(“试点”)。试点启动后,对于北京和上海的抵押人而言,其生产设备、原材料、半成品、产品(“四类动产”)的抵押登记和查询将在中国人民银行征信中心(“征信中心”)管理的动产融资统一登记公示系统(“中登网”,www.zhongdengwang.org.cn)办理。鉴于中登网同时也是应收账款质押的登记系统,试点工作也意味着北京和上海的动产担保登记系统的进一步整合和统一。

试点“试”什么?

根据《物权法》和《动产抵押登记办法》的规定,企业、个体工商户和农业生产经营者以生产设备、原材料、半成品、产品设定抵押的,应当向抵押人住所地的县级市场监督管理部门办理登记。为了推动试点工作,北京及上海的市场监督管理部门通过行政委托的形式分别与征信中心签订《动产抵押登记与查询委托协议》,委托征信中心履行上述抵押登记职能。试点启动后,试点地区的动产抵押登记工作具有以下特征: 

 四类动产抵押初始登记不再通过全国市场监管动产抵押登记业务系统办理,而应在中登网进行登记。除四类动产抵押登记外,中登网同时提供应收账款质押登记、租赁登记等服务,统一的登记平台为市场参与者办理相关业务提供了更多便利。 

当事人完全自主线上登记,登记机构不再要求提供纸质版文件,也不对登记材料进行审查。 

当事人提交动产抵押登记信息及附件至登记系统服务器时即视为登记生效,登记办理耗时更少、效率更高。

登记系统将为当事方自动出具登记证明文件,登记证明文件上不加盖登记机构的公章,中登网提供在线证明验证服务。 

国家企业信用信息公示系统继续履行动产抵押信息披露职能。动产抵押登记生效后,征信中心将有关数据传输给国家市场监督管理总局,并将显示在国家企业信用信息公示系统上。

 市场参与者需要注意哪些问题?

试点以外地区的动产抵押登记和四类动产以外动产的担保登记

目前,动产担保统一登记系统的工作仅在北京和上海地区试点,其他地区抵押人进行四类动产抵押的担保登记仍需要在全国市场监管动产抵押登记业务系统办理。如上文所述,征信中心履行试点地区的动产抵押登记职能是基于试点地区县级市场监管部门的授权,而试点外地区并未向征信中心进行同样的授权,因此试点外地区在中登网办理四类动产抵押登记不构成正确的登记,且不具有创设担保物权或对抗第三人的效力。

我们注意到,中登网同时提供了其他动产担保登记功能,但该等功能仅供市场参与者自愿登记使用,法律并未要求当事方办理此登记。此登记虽在法律上不具有创设担保物权的效力,但实践中提供了担保可以公示的平台,有助于法律关系的认定。

担保权人的审慎义务

根据试点方案,登记机构不再对登记信息做实质审核,这一转变使登记更加便捷高效,但相对而言登记机构也不再为登记信息把关,担保权人需要对登记行为负责并确保自身合法权益受到保护。

担保权人的审慎义务包括两个方面:

根据《物权法》,抵押权已登记的,按照登记的先后顺序清偿,因此考虑到清偿顺位问题,担保权人应在办理登记前查询同一担保品上是否存在在先抵押登记,否则在登记顺位劣后的情况下,担保权人将自行承担清偿顺位劣后的不利后果;

如果登记中存在瑕疵、遗漏或错误,担保权人将自行承担由此导致的不利后果。 

新旧登记系统的衔接

试点启动后,中登网是试点地区四类动产抵押登记的唯一场所。试点启动前,在全国市场监管动产抵押登记业务系统办理的动产抵押登记,需要变更和注销登记的,仍在原系统办理。试点启动前,当事人已通过全国市场监管动产抵押登记业务系统提交动产抵押登记申请,但尚未办理登记的,应在原系统办理。

符合现代动产担保制度要求的改革

根据世界银行对35个国家和地区的担保物权登记系统开展的调研[1],在大多数拥有集中统一的电子登记系统的国家和地区,其查询量都呈现出不断上升的趋势,查询总量也高于没有集中统一的电子登记系统的国家和地区。这意味着债权人在通过电子登记系统获得更多准确信息后,对电子登记系统的依赖性逐渐增强,并且将电子登记系统作为审慎放贷和风险管理的重要工具,通过查询登记系统来确保优先受偿顺位。因此,集中、统一、开放的登记和查询方式是现代动产担保制度的发展趋势。北京、上海两地在全国率先开展了符合现代动产担保制度要求和国际标准的动产担保登记的尝试,这为未来将动产统一担保登记制度推广全国,并不断优化动产担保物权制度提供宝贵经验。

从市场角度,试点的实施不但可以提升京沪两地动产担保融资便利度,也有利于培养市场参与者的风险意识,促进市场的健康发展。在登记机构不再审查登记信息的情况下,为了保护自身的合法权益,当事方将更加关注其行为导致的风险,谨慎地进行登记相关行为并加强自身风险管理。而市场参与者高度的风险管理水平,也与政府部门由管理型向服务型的转变相辅相成。

同时,动产担保统一登记系统也是北京、上海两地继续优化地区营商环境的重要举措。以生产经营环节中产生和使用的动产和应收账款提供担保是中小企业重要的融资方式,在提升动产担保登记的便利度的同时也可以有效的提升企业获得信贷的便利度,将为优化地方营商环境,推动经济高质量发展发挥积极的作用。


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