“56号文的规定有利于减轻管理人就资管产品实现增值税遵从的压力，但考虑到资管产品需要进行增值税法规的落地实施，管理人仍需要从增值税管理、行业监管合规、会计记账等方面开展大量工作，建议各管理人尽早开展相关工作。”针对2017年6月30日财政部和税务总局联合发布《关于资管产品增值税有关问题的通知》（以下简称“56号文”），毕马威金融税务合伙人张豪如是解读。

　　56号文囊括大资管板块的所有机构，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司，对资管产品增值税征收相关问题作出了进一步明确，解答了纳税人就资管产品范围、征收方式以及核算和申报等方面的疑虑。

　　对于2018年1月1日起施行的新规，有哪些问题值得关注？资管产品管理人该做何准备？

　　实施时间和征收方式

　　56号文将资管产品征收增值税的实施时间推迟至2018年1月1日，业内人士普遍认为，这为纳税人进行相应准备提供了缓冲时间。

　　“值得注意的是，56号文的实施日期不是按照产品成立日期，在2018年1月1日前发行的产品在实施时仍存续的、发生增值税纳税义务的，应按照规定缴纳增值税。”张豪说。同样，56号文也参照之前的政策口径明确了对资管产品在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。

　　根据56号文，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。可以看出，相比于一般计税模式下6%的税率，3%的征收率将降低纳税人的税负。

　　对于“其他业务”，即管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务以及管理人发生的除资管产品运营业务外的其他增值税应税行为，则按6%的税率计算增值税销项税，并可抵扣进项税。“自营类机构6%可抵扣，非自营3%不可抵扣，存在自营机构做通道的可能，需从税率、抵扣、风险计提方面综合考虑。”国投泰康信托研发部总经理和晋予告诉记者。

　　张豪认为，目前，营改增法规仍处于试点期间，下一步增值税立法时，政策制定者是否会调整相关增值税处理需拭目以待。

　　税务成本谁来承担

　　从此前140号文（即《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》）到56号文，纳税义务人统一表述为资管产品管理人。因此，有业内人士提出，已经签署但仍存续的资管产品，管理人是否有权力通过修改合同将税务成本转嫁？

　　和晋予分析认为，资管机构是纳税主体，但税收成本或可从投资者收益中扣除，变相降低资管产品收益，不仅仅是信托实际收益率会略降，所有资管产品都一样。

　　有信托人士告诉记者：“转嫁难度很大，一方面融资人可能按原来合同执行，拒绝承担税金；另一方面资金端由于报酬率为预期收益率，尽管理论上可以向委托方转嫁，但是不利于后期产品销售。”

　　其实，由于各利益方所关注角度不同，管理人和投资人之间的定价博弈是一定会存在的。张豪认为，由于目前法规中将产品管理人定性为产品应税行为的“纳税义务人”，而不是“扣缴义务人”，因此管理人在与投资人协商税负转嫁问题时可能面临障碍。对于通道业务的管理人而言，如果通道业务需要缴纳增值税，税负转嫁问题将可能较为突出。另外，托管人对于管理人的产品运作有一定监管职责，也可能对管理人的税负转嫁合理性提出质疑。同时，对于存续期间跨1月1日的产品和业务，由于相关的业务合同已经在1月1日前签订，合同很可能没有涉及税收政策调整的相关约定条款。因此，56号文实施后，各利益相关者就税负承担问题可能需要进行协商和谈判。

　　尚需进一步明确事项

　　“新规将覆盖资管产品的整个生命周期，每一个环节都需要准确判断是否适用增值税以及适用的税率。” 张豪说，在梳理资产时要依据资产的类型和收益形式来明确其是否涉及现有增值税法规中所规定的应税项目。

对于业内一些仍然存在争议的问题，张豪认为，可能会导致纳税人的判断与税务机关的理解不一致的情况，她列举了两个方面：一是保本与非保本收益的判定。例如，对于合同中约定了回购或赎回、抵押/质押/担保/差额补足、优先级投资人取得固定回报、回拨机制等条款如何界定，是否属于“合同中明确承诺到期本金可全部收回”，从而判定为保本收益？二是持有至到期而不作为转让的适用性。例如，基金、信托等资管产品可能存在无有效期或有效期非常长的情况，如果持有期间由产品发行方赎回产品，是否应视为金融商品转让？合同中没有约定到期日，但是规定了终止条件，如果在终止条件达成时强制赎回，是否认为属于持有至到期，从而不作为转让处理？